Besloten vennootschap (BV) / Naamloze vennootschap (NV)

U kunt kiezen voor de BV of NV als rechtsvorm. Voordeel hiervan is dat het een rechtspersoon is. Dit betekent dat niet u, maar de bv/nv in de meeste gevallen aansprakelijk is voor eventuele schulden. U bent als directeur in dienst van de bv/nv en handelt uit naam van het bedrijf.

Hoe zit de organisatie van een bv in elkaar?

U kunt een bv alleen oprichten, of samen met anderen. Het kapitaal van een bv is verdeeld in aandelen, die in bezit zijn van de aandeelhouder(s). De hoogste macht ligt bij de algemene vergadering van aandeelhouders. De directeur(en) geven de dagelijkse leiding aan het bedrijf. Een bv kan ook een raad van commissarissen hebben, die toezicht houdt op het bestuur. Bij kleine bv’s is de directeur vaak de enige aandeelhouder.

Al vóórdat u een bv opricht, kunt u een onderneming hebben, bijvoorbeeld omdat u uw bedrijfsactiviteiten al bent gestart. Als u namens deze ‘bv in oprichting’ naar buiten treedt, dan bent u persoonlijk aansprakelijk voor de rechtshandelingen.

FLEX-BV

Sinds 1 oktober 2012 is de BV wetgeving ingrijpend veranderd en de oprichting van een BV vereenvoudigd. Omdat de statuten van de BV tegenwoordig flexibeler kunnen worden ingericht, spreekt men van de “Flex-BV”.

Een BV wordt bij notariële akte opgericht, er kunnen één of meer oprichters zijn.
De eis om minimaal een kapitaal van € 18.000 in een BV te storten is afgeschaft zodat het mogelijk is om met één euro of zelfs één eurocent een BV op te richten.
Deze kapitaalstorting kan op twee manieren plaats vinden.

1. In contanten
   De oprichter stort het bedrag op een bankrekening van de BV in oprichting.
2. Storting in natura
   De oprichter brengt iets anders dan geld in de BV, denk hierbij bijvoorbeeld aan een eenmanszaak, een aandeel in een maatschap of vennootschap onder firma, aandelen in een BV, onroerende zaken, patenten, octrooien of machines.
   De oprichter dient van de in te brengen zaken een beschrijving te maken.

Oprichting naamloze vennootschap

Een naamloze vennootschap (nv) is een vennootschap waarvan het kapitaal is verdeeld in aandelen, net zoals bij de besloten vennootschap (bv). Een belangrijk verschil is dat de aandelen van een nv overdraagbaar zijn.De nv kan overdraagbare aandelen uitgeven, die verhandelbaar zijn op de beurs (‘aandelen aan toonder’).

Voor het oprichten van een naamloze vennootschap gelden vrijwel dezelfde eisen als bij het oprichten van een besloten vennootschap. Het minimumkapitaal van de nv is echter hoger, namelijk 45.000 euro.
Een NV wordt eveneens bij notariële akte opgericht, er kunnen één of meer oprichters zijn.
De eis om minimaal een kapitaal van € 45.000 in een NV te storten bestaat nog steeds.

Deze kapitaalstorting kan op twee manieren plaats vinden.

1. Bankverklaring
   De oprichter stort het bedrag op een bankrekening van de NV in oprichting. De bank verstrekt vervolgens een bankverklaring aan de notaris. Deze verklaring wordt aan de oprichtingsakte gehecht. Zonder bankverklaring kan de NV niet worden opgericht.
2. Storting in natura
   De oprichter brengt iets anders dan geld in de NV, denk hierbij bijvoorbeeld aan een eenmanszaak, een aandeel in een maatschap of vennootschap onder firma, aandelen in een BV, onroerende zaken, patenten, octrooien of machines.

De in te brengen zaken worden beschreven en de accountant dient een verklaring af te geven dat deze zaken tenminste het in te brengen bedrag waard zijn. Deze verklaring en de beschrijving worden aan de oprichtingsakte gehecht. Zonder verklaring en beschrijving kan de NV niet worden opgericht.

Statuten

De statuten van een NV of BV worden bij de notaris vastgelegd in de oprichtingsakte.
In de statuten moeten allerlei belangrijke zaken die de vennootschap betreffen worden opgenomen, zoals het bedrag van de aandelen, de vertegenwoordiging van de vennootschap, de wijze van benoeming van bestuurders, de bevoegdheden van bestuurders, de overdracht van aandelen, enzovoort.

Tevens worden bij de oprichting de aandelen uitgegeven aan de aandeelhouder of aandeelhouders.

Handelsregister

Na de ondertekening van de oprichtingsakte dienen de BV of NV en haar bestuurders te worden ingeschreven in het Handelsregister bij de Kamer van Koophandel. Na deze inschrijving bekrachtigt de vennootschap alle handelingen die namens de vennootschap in oprichting zijn verricht. Deze bekrachtiging is noodzakelijk ter voorkoming van persoonlijke aansprakelijkheid van de oprichters.

De oprichting, de inschrijving van de vennootschap en haar bestuurders bij het Handelsregister en de bekrachtiging worden uiteraard door ons begeleid.